

Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà
duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues, sauf
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire,
est fixé à 600.000.000 Euros.
a. Variabilité du capital
Le capital effectif de la Société représente la fraction
du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés.
Le capital social effectif est variable :
Il est susceptible d'augmenter par
les versements des associés ou par l'admission de nouveaux associés
(sous réserve que les offres de cession ou de retraits de parts aient
été satisfaites).
Toutefois, la Société ne pourra créer des parts nouvelles
que si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois
sont investis ou affectés à des investissements en cours de
réalisation.
Il est susceptible de diminuer par
la reprise totale ou partielle des apports d'un ou plusieurs associés,
dans la limite des dispositions de l'article 7c.
b. Augmentation du capital effectif
Tous pouvoirs sont donnés à la Société de Gestion
pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix
de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles
et pour accomplir toutes formalités requises par la loi.
c. Réduction du capital
Le capital est susceptible de diminuer par suite de la reprise totale ou partielle
des apports effectués par les associés.
Toutefois, le montant du capital effectif ne pourra, par suite des retraits,
devenir inférieur au plus fort des trois seuils suivants:
90 % du montant du capital social
effectif constaté par la Société de Gestion au premier
jour de l'exercice en cours au moment de la demande de retrait.
10 % du montant du capital statutaire.
Le montant du minimum légal
des Sociétés Civiles de Placements Immobiliers.
La société de Gestion pourra, si elle juge utile à la
satisfaction des demandes de retrait, constituer un fonds de remboursement
égal au plus à 5 % du capital social effectif constaté
à l'ouverture de l'exercice en cours.
Les dotations à ce fonds sont décidées par l'Assemblée
Générale Ordinaire.
d. Retrait des associés
En dehors des possibilités de cession prévues à l'article
13, tout associé peut se retirer de la Société, partiellement
ou en totalité, en notifiant à la Société de Gestion
sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception.
L'exercice de ce droit s'exerce dans les limites fixées à l'article
7c, ci-dessus, des présents statuts.
La valeur de remboursement des parts sera fixée en fonction des trois
situations suivantes :
Il existe des demandes de souscription
pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait. Dans
ce cas, la valeur de retrait est égale au prix de souscription en vigueur
diminué de la commission de souscription correspondant à la
recherche des capitaux et des immeubles (10 % H.T.). Toutefois, lorsque la
Société aura atteint son capital plafond, et ne décidera
pas alors d'augmenter celui-ci, cette commission de souscription passera à
6,5 % H.T. au maximum.
Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai
de maximum trente jours.
Après un délai de trois
mois, les demandes de souscription n'ayant pas compensé les demandes
de retrait, mais la SCPI disposant de liquidités suffisantes issues
du fonds de remboursement pour satisfaire ces demandes de retrait, l'associé
se voit proposer le retrait à la valeur de réalisation en vigueur.
Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans un délai
maximum de trente jours à compter de sa décision.
Le fonds de remboursement est insuffisant
pour couvrir les demandes de retrait et il n'existe pas de demande de souscription.
Dans ce cas, lorsque la Société de Gestion constate que les
demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent
au moins 10% des parts de la Société, elle en informe sans délai
l'Autorité des Marchés Financiers et convoque une Assemblée
Générale Extraordinaire dans un délai de deux mois à
compter de cette information.
La Société de Gestion propose à l'Assemblée Générale,
la cession partielle ou totale du patrimoine et toutes autres mesures appropriées.
Dans ces trois cas, les demandes de retrait sont prises en compte par ordre
chronologique de leur notification à la Société de Gestion.
Le règlement de l'associé qui se retire a lieu contre remise
des certificats correspondants.
L'associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier
jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré sur les livres
de la Société. Il bénéficiera donc, le cas échéant,
et prorata temporis, du versement de l'acompte sur dividende afférent
aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à
aucun versement ultérieur de dividende.
Dans chaque bulletin trimestriel, la Société de Gestion indiquera
la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus
dans le cadre de la variabilité.
1. La Société de Gestion n'est autorisée
à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de quatre
parts.
2. La Société de Gestion dans les conditions décrites
à l'article sept, peut décider de demander aux souscripteurs,
en sus du nominal, une prime d'émission destinée à sauvegarder,
par son évolution, les intérêts des associés anciens.
Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à
la condition d'avoir été portées à la connaissance
préalable des personnes recherchées pour les augmentations de
capital.
Les droits de chaque associé dans la Société
résultent des présents statuts, des actes ultérieurs
modifiant ces statuts, des cessions ou transferts de parts régulièrement
consentis.
Des certificats de parts sociales seront établis à la demande
des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles.
Les certificats nominatifs devront obligatoirement être restitués
à la Société, avant toute inscription de demande de cession,
sur le registre des transferts. En cas de perte ou de vol, destruction ou
non réception d'un certificat nominatif de parts, l'associé
devra présenter à la Société de Gestion une attestation
de perte du certificat en question.
Cette attestation devra être signée dans les mêmes conditions
que la souscription originale et la signature devra être certifiée
par un Officier Ministériel ou toute autre autorité officielle.
Un nouveau certificat de parts sera alors délivré sans frais.
Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus
des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts
leur appartenant.
La responsabilité des associés ne peut être mise en cause
que si la Société a été préalablement et
vainement poursuivie.
Conformément à l'article L.214-55 du Code Monétaire et
Financier, la responsabilité de chaque associé à l'égard
des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital.
La Société ne sera pas dissoute par le décès
d'un ou plusieurs associés, et continuera avec les survivants et les
héritiers ou ayants droit du ou des associés décédés.
De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens
ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou plusieurs
de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société,
qui à moins d'une décision contraire de l'Assemblée Générale,
continuera entre les autres associés.
Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi
que tous les autres représentants des associés absents, décédés
ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit au cours de
la Société soit au cours des opérations de liquidation,
faire apposer les scellés sur les biens de la Société,
en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière
dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement
aux états de situation et comptes annuels approuvés, ainsi qu'aux
décisions des Assemblées Générales.
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif
social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce
qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées,
quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle
au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelques
mains qu'ils passent.
L'acompte trimestriel sur le dividende est versé à la personne
figurant sur le registre des associés à la date de mise en paiement.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion
aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales
des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de
la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la Société,
par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
A défaut de convention contraire entre les intéressés,
signifiée à la Société, toutes communications
sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées
Générales même Extraordinaires, et a seul droit d'y assister
et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que
soit la nature de la décision à prendre.
Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement
devra faire l'objet de l'agrément préalable de la société
de gestion.
1. La cession de parts s'opère par acte authentique
ou sous seing privé. Elle n'est alors opposable à la Société
et aux tiers, qu'après avoir été signifiée par
la Société.
2. La cession de parts peut aussi valablement s'opérer par une
déclaration de transfert, signée par le cédant ou son
mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial
de la Société.
La Société de Gestion pourra exiger la certification des signatures,
dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus.
Une cession de parts est considérée comme effective à
la date d'inscription sur le registre.
La cession des parts est libre.
Il est tenu au siège de la Société, et à la disposition
des associés et des tiers, un registre où sont recensées
les offres de cessions de parts, ainsi que les demandes d'acquisitions portées
à la connaissance de la Société.
Toute transaction effectuée directement entre les intéressés
à partir du registre, est considérée comme une opération
réalisée sans l'intervention de la Société de
Gestion.
Transmission par décès :
En cas de décès d'un associé, la Société
continue entre les associés survivants, et les héritiers et
ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement
son conjoint survivant.
A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier
de leur qualité dans les trois mois du décès par la production
de l'expédition, d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé
d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé,
est subordonné à la production de cette justification, sans
préjudice du droit pour la Socité de Gestion de requérir
de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de
tous actes établissant les dites qualités.
Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés,
sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision de se faire
représenter auprès de la Société, par un seul
d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les usufruitiers et nu-propriétaires doivent également se faire
représenter auprès de la Société, par un seul
d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés.